4月17日，中国证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（简称《规则》）公开征求意见，《规则》进一步细化违规减持行为，并根据不同类型减持行为差异化设置裁量阶次，明确了从轻、从重、一般处罚的情节，对自由裁量空间进行刚性约束，进一步提升监管执法规范性和可预期性。
同时，《规则》也进一步明确市场预期，有望引导上市公司大股东、董事、高管等严守合规底线，规范持股，理性减持，维护市场交易秩序与中小投资者合法权益。
中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森在接受《证券日报》记者采访时表示，这是资本市场强监管理念落地的一项重要举措，也是资本市场监管迈向“精细化”的一个重要标志，对于完善资本市场基础制度、推动市场高质量发展具有深远意义。
以行为危害性为核心标准
细化分类力求精准执法
违规减持行为种类繁多。此前，关于违规减持的相关规定分散于公司法、证券法、证监会部门规章和规范性文件中。《规则》对各类违规减持行为进行系统梳理、统一归纳并清晰分类。以行为危害性为核心标准，将违规减持行为划分为三大类，即“绝对不能减”“相对不能减”“未按规定暂停交易”。其中，“绝对不能减”包括两小类，分别是“在限制期内转让原始股”和“其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为”。
对违规减持行为进行细化分类，是为了根据行为的危害程度进行差异化处罚，力求准确定性、精准执法。对于“绝对不能减”“相对不能减”的行为，均按照转让金额划分为3个裁量阶次，并按照危害性的大小，设置不同处罚比例。例如，对于危害性最大的“在限制期内转让原始股”行为，按照转让金额的“0—30%—50%—100%”划分三个裁量阶次。对于危害性相对较小的“相对不能减”，按照转让金额的“0—10%—20%—100%”划分3个裁量阶次。
其中，对于最后一类“未按规定暂停交易”的行为，根据其行为性质及社会危害程度，在买卖证券等值以下的范围内，适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0—3倍—5倍—10倍”划分3个处罚阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元—300万元—500万元—1000万元”划分3个裁量阶次。这类行为因干扰市场信息对称机制、损害中小投资者知情权，性质特殊，故不按转让金额比例，而是以违法所得为基数计算罚款。但是，所有违规情形均以“没收违法所得”为前提，再叠加罚款，确保过罚相当。
德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，禁止违规转让的法律规则层级高低不同，各类违规转让行为的危害程度也有差异，如IPO原始股违规减持危害大，超比例减持情节相对较轻。因此，结合法律规则层级与行为危害性，差异化规定处罚规则，是立法的应有之义。
陈运森认为，其核心意义在于精准执法和实现过罚相当。首先是精准定性，为监管执法提供更清晰的依据，其次是阶梯式处罚，使监管处罚与行为恶性程度直接关联。
增强可预期性
引导市场主体严守合规底线
针对上述违规减持行为，《规则》根据减持比例、减持规模，进一步明确了“从轻”“一般”“从重”等不同裁量情形，违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚阶次；违规转让比例在上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚阶次；处于两者之间的，属于一般处罚阶次。
《规则》还明确五类从轻处罚情节和六类从重处罚情节，确保量罚精准、透明，过罚相当，避免畸轻畸重、类案不同罚等现象。从轻情节包括：非上市公司大股东、董事、高管等违规，主动购回证券并上缴价差，主动报告并停止转让且违规转让比例和金额较小，违规时间距允许转让日较近等。从重情节包括：导致上市公司第一大股东或控制权变更，短时间内大量卖出引发股价异常波动，大量借用他人账户频繁交易，通过司法强制执行或衍生品绕道减持，参与上市公司财务舞弊后违规减持以及其他从重情节。
陈运森认为，这种“硬指标+软指标”的组合监管规则，压缩了监管执法的自由裁量空间，更彰显了执法的“温度”与“力度”，极大地提升了资本市场参与主体的可预期性。
在陈波看来，监管执法需结合案情合理裁量。《规则》明确了裁量规则，划分不同违规行为处罚区间，并公示轻重情节，既能规范监管执法，也有助于引导市场主体严守合规底线。比如，明确主动购回证券、上缴价差可从轻处罚，能引导相关主体回购证券并补交价差，有利于保护上市公司和其他投资者利益；对各类绕道减持、配合或明知财务舞弊仍违规转让证券等行为将从重处罚，既明确了合规边界，也提高了违法违规的成本，增强法律法规震慑力。
从长远来看，市场人士认为，《规则》统一了处罚标准，推动监管执法规范化、精细化，进一步封堵各类隐蔽式、绕道式违规减持行为，大幅抬高了违法成本，有望遏制大股东违规减持，减少二级市场的非理性抛压。同时，引导上市公司“关键少数”深耕主业、稳健经营，持续提升上市公司整体质量，提振市场信心，更好地发挥资本市场功能。
陈波表示，在实践中，违规减持频发，争议较多，且大股东等“关键少数”违规减持的金额通常较大，容易引发亏损投资者的情绪反应。如何妥善执行证券法中“没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”的处罚规则，也面临挑战。《规则》是针对性化解执法难题、规范违规减持的重要举措。
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